一、案件背景

埃里克斯哈蒂洛夫（Alex Khatilov）系于2020年12月28日起就职于特斯拉公司（Tesla, Inc.）的软件工程师，2021年1月6日因大量下载与职责无关的公司核心软件文件至其个人云端储存账户，被控窃取并可能泄漏公司商业机密而被解雇。

2021年1月22日，特斯拉公司（Tesla, Inc.）正式向美国加利福尼亚州北部圣何塞区地区法院对其前软件工程师埃里克斯哈蒂洛夫（Alex Khatilov）提起商业秘密侵权诉讼。

二、特斯拉诉讼理由及依据

特斯拉公司主张埃里克斯受聘于公司软件工程师一职，且签订了特斯拉公司员工保密守则，负有保密义务。此外，埃里克斯的职责在于准备和修改电脑脚本以支持自动化环境健康和安全系统（EHS）运行，其在开始工作三日后便下载与其本职工作无关，约26000份公司机密软件文件至其私人账户中，并在1月6日公司安保部门通过视频形式对其常规安全排查中故意延迟电脑屏幕共享。特斯拉据此有理由怀疑埃里克斯故意窃取公司机密并泄露，构成对其商业秘密的侵犯。具体诉讼主张如下：

首先，埃里克斯有违《商业秘密保护法》，其行为符合《商业秘密保护法》所称商业间谍行为之一，即未经授权，不得擅自下载商业机密，构成对特斯拉商业秘密的窃取。特斯拉举证称其公司共有约50000名员工，在公司中，只有保证软件质量的工程团队40名工程师有权访问，埃里克斯在特斯拉的职位为自动化软件工程师，且其职责在于准备、修改自动化环境健康和安全系统（EHS系统）脚本，埃里克斯完全具备获取这些机密文件的条件。在埃里克斯下载至其私人邮箱Dropbox的自动化软件脚本文件，发现了该类机密文件。此外，在特斯拉安全团队在监测到机密文件传输异常后，经确认，知晓埃里克斯对这些文件的下载并无授权。

其次，埃里克斯下载至其私人邮箱的自动化软件脚本构成《加州统一商业秘密法案》所称的“商业秘密”。特斯拉公司以自动化驾驶闻名业内外，从埃里克斯私人邮箱Dropbox及特斯拉安全团队监测网的信息显示，被盗取的约26000分计算机软件脚本是特斯拉特有的，运行在WARP驱动器(WARP Drive)和特斯拉大部分业务的后段软件上。特斯拉对该类软件文件采取了严密安保措施，包括设置访问权限、文件流转安全检测、并将该内容纳入员工保密协议范围等。因此涉案及软件文件属于法律所称商业秘密。

最后，埃里克斯违反其与特斯拉公司之间订立的员工保密协议，具有窃取并泄露特斯拉商业秘密的主观恶意。特斯拉在聘用埃里克斯时，双方曾签订一份《员工保密及发明转让协议》（NDA），且在特斯拉安全团队与因新冠疫情居家办公的埃里克斯视频，以进行安全排查时，得到埃里克斯的确认。埃里克斯艾特斯拉安全团队排查时，谎称并未下载涉案软件文件，且拖延时间，对其私人邮箱Dropbox进行痕迹清理。应当认定埃里克斯明知涉案文件为特斯拉商业机密，且故意下载并掩饰其行为。综上，特斯拉公司认为应当认定埃里克斯构成侵犯商业秘密。

三、案件预测及影响

从特斯拉公司所举事实与证据中，不难看出，被告埃里克斯确有盗窃其商业秘密的主观意图及行为，本案依照《商业秘密保护法案》及《加州统一商业秘密法案》，基本可以断定特斯拉公司将胜诉。近年来，因员工工作变动（如离职、跳槽）而导致的企业商业机密泄露事件，在以创新技术为核心竞争力的高科技公司时有发生，还易引发跨国诉讼。特斯拉公司更是近年来多次因公司原员工跳槽而遭受商业机密泄漏的风险威胁。2019年特斯拉起诉多名跳槽至自动化汽车初创公司Zoox的员工泄露商业机密给Zoox，2019年3月特斯拉起诉现为小鹏汽车公司员工的前特斯拉员工曹光植，称其盗取了特斯拉自动驾驶平台Autopilot辅助驾驶功能的相关源代码，并提供给小鹏汽车使用。因此，科技创新类企业在进行商业秘密保护时，可以通过制定有效的商业秘密制度，建立较为完善的企业人才聘用、离职审查制度，做好企业知识产权布局尤其是知识产权管理，从而降低类似本案中企业内部人员窃取机密文件而可能引发的商业秘密泄露风险。

（整理：赵丹，熊诗敏）